“阿里巴巴的大麻烦才刚刚开始。”2月9日，一位律师所人士对记者表示，在阿里巴巴IPO之前，被喻为“股市秃鹫”的多家律师事务所就已盯住了阿里巴巴，随时准备向阿里发动进攻。

    果然， 从1月31日开始，阿里巴巴与国家工商总局冲突刚告一段落，就有8家中美法务机构以“IPO前出具重大错误和误导声明”为由，对阿里巴巴和马云等高管提出集体诉讼。

    这导致阿里股价近期持续低迷——截止2月9日，阿里收盘价格为86美元，总市值2161亿美元，从1月26日收盘价格103.99美元算起，其市值缩水超过400亿美元，如果从上市最高股价120美元计算，至今累计缩水近千亿美元。

 集体诉讼对中国概念股来说一直是难以跨过的劫——中国至今有近一百家中概公司在美遭遇集体诉讼，披露的各种赔偿金额累计超过20亿美元。但阿里巴巴作为史上规模最大IPO，在上市仅几个月后就被“股市秃鹫”盯住，这不能不让更多的中概股恐慌，而阿里巴巴未来的每一步举动，对其余中概股都具有标杆性的意义。

国内外律师争抢阿里诉讼首席律所

如果从上市最高股价120美元计算，阿里市值至今累计缩水近千亿美元

 估计连马云也没有想到，淘宝小二炮轰国家工商总局的微博，却是推到了带来大麻烦的多米诺骨牌。

  1月31日，美国Robbins Geller律所正式向美国纽约南区地区法院递交起诉状,代表Manishkumar Khunt等当事人提起集体诉讼，称拥有阿里巴巴的美国存托股票，并由此遭受损害。此外，Bronstein, Gewirtz & Grossman等多家律师事务所宣布，将对阿里巴巴集团和董事局主席马云、副主席蔡崇信、CEO陆兆禧、CFO武卫提起集体诉讼。

 作为美国历史上数一数二的大规模IPO，也是在美上市的互联网企业中规模最大的IPO，才上市4个月的阿里巴巴为何如此快就被集体诉讼了呢？2月6日，本报驻美特约记者约访到了RobbinsGeller律所的资深律师大卫·罗森菲尔德（David A. Rosenfeld）。他也是这宗案件的代理律师之一。

电脑报：针对阿里巴巴集体诉讼的指控，起诉案由主要是什么？

大卫·罗森菲尔德：根据中国工商总局披露的白皮书，在距该公司上市仅剩两个月的2014年7月，阿里巴巴高管曾与中国国家工商总局会面，后者对该公司可能存在非法商业行为表示出顾虑，而阿里巴巴未曾披露这一事项。这违反了美国1934年颁布的证券交易法案，在IPO前出具了与其业务操作相关的具有重大错误和误导的声明，存在误导投资者的嫌疑。

电脑报：阿里巴巴的声明与投资者有何关系？

大卫·罗森菲尔德：如果阿里巴巴公司对投资者提供了不实的商业信息，存在隐瞒信息的行为，这就有可能影响到投资者的正常判断，侵害了他们的知情权，由于不当行为引起的股票下跌，造成了投资者的损失，这就侵害了他们的财产权。

电脑报：Robbins Geller律所是何时开始关注阿里巴巴的？

大卫·罗森菲尔德：实际上，每一家中概股的动态都在我们关注之列，包括财务报告与新闻发布，我们会分析所有信息，将它们整合到我们的主张中去，最后递交诉状。我们找到了一位叫Manishkumar Khunt的投资人，原告在阿里与中国工商局大战中，股价暴跌让他遭受了损失。在美国资本市场，股民手上有集体诉讼这一武器。只要有迹象显示，上市公司在信息披露上不到位，引发股价波动，就能通过集体诉讼的方式，让上市公司为损失买单。

电脑报：请问集体诉讼的目的是什么？

大卫·罗森菲尔德：我们的目的主要是帮助普通的股民。一旦立案，蒙受损失的投资者们就可以保护他们的权益。几年前因涉嫌财务欺诈、信息披露不全或违反信托责任等而遭到起诉的中国能源技术、晶澳太阳能、泛华保险和巨人网络等公司，投资者都挽回了损失。

电脑报：阿里巴巴目前是否与你们有过沟通接触？

大卫·罗森菲尔德：目前没有。按照美国当地的法律规定，原告代表人的征集时间将于3月31日截止，这意味着在4月之前，该案法务程序上不会有大的进展。至于是选择和解还是其他方式，阿里也需要在4月之后。

 实际上，除了美国多家律所，中国律师也加入到起诉阿里的队伍中来。北京郝俊波律师事务所、北京圣运律师事务所均公开向全球征集2014年10月21日至2015年1月28日之间取得阿里巴巴证券并遭受30万美元以上较大损失的投资者，准备代表投资者提起集体诉讼。

 “最近我们这里每天都有投资者登门或来电，咨询有关起诉阿里巴巴涉嫌虚假陈述以及维权的相关事宜。”2月9日，郝俊波在接受本报记者采访时表示，目前他们已经征集到了20来位国内外阿里股民，征集信息包括交易时间、价格、由此事件造成的损失等。

 出于保密，目前无法透露投资者具体情况。“到3月底，我们将会按照美国司法部门的要求，争取成为首席原告。”郝俊波告诉记者，美国集体诉讼案件与中国不同，法院往往只任命一名或几名投资者担任首席律所，尽管告赢了利益归大家所有，但首席律所会获得更大利益。

“如果哪个律所代表的股民损失不够大，没有任命为首席原告，那其代理律师也就不能参与诉讼了。所以未来两个月，无论中外律师所，首要任务都是寻找更多、损失更大的投资者。”郝俊波说。

6亿美元入口袋，专盯中概股的“股市秃鹫”

近年那些在美遭遇集体诉讼的中国明星公司

郝俊波称，中概股遭遇律所调查，在美国是件平常的事情。不完全统计显示，中国目前有近一百家中概公司在美遭遇集体诉讼，其中有四十多起已经和解或裁决，披露的累计各种赔偿金额超过二十亿美元；超过三十起诉讼被驳回，其余的尚未结案。

是中国企业都存在诸多问题么？

全国工商联并购公会发布的《在美中概企业问题分析》中指出：“很多中概股受到攻击的理由，都是无中生有，或者存在对国外规则理解上的细微瑕疵。”

“美国法律对上市公司信息披露有着严格的要求，中国企业更容易触犯相关法律，但更重要的是，很多律所专门靠诉讼中概股生存，有了‘股市秃鹫’称号。”

”一位律师事务所人士表示。

     以此次集体诉讼阿里的律所为例，他们是正围攻中概股的“常客”。这几家律所起诉的中概股公司，涉及网秦、巨人、中石油、新东方、分众传媒、兰亭集势、世纪互联、聚美优品、安博教育等等，从被诉对象看，那些资金实力强、拥有赔付能力的公司，尤其被“股市秃鹫”视为猎物。

    在美国，提起集体诉讼的成本很低，而索赔金额往往非常巨大，律师的代理费更是能占到全额的30%。因此一旦胜诉，不光能给律师带来巨额的律师费，由于涉及范围较广、影响巨大，胜诉也将令代表律师名声大噪，可谓是“名利双收”。

   实际上，郝俊波在接受本报采访时对诉讼目的也毫不忌讳。记者注意到，郝俊波在个人博客中称为中国跨国证券索赔第一人，还参与过聚美优品的诉讼，除了阿里，郝俊波还向全球发起高通投资者的诉讼。

“即便最终如果调解，也会要求上市公司给个一揽子赔偿方案，既包括投资者的损失，也包括律师费。”上述人士表示，以披露的累计各种赔偿金额超过二十亿美元计算，中国企业仅仅是给律所的赔偿金额就高达6亿美元！

在巨大利益推动下，集体诉讼正常途径是受损害投资人委托律所发起诉讼，但“股市秃鹫”的做法却恰恰相反：无论是此前状告巨人、分众传媒，还是此次状告阿里巴巴，他们都是先在财报或公开信息上找毛病，然后发布公告，寻找投资人充当原告，案件若达成庭外和解或在法庭上胜诉，每个原告都可获得相应份额的赔偿，得益最多的无疑是组织集体诉讼的律所。

“可以说，阿里巴巴被集体诉讼，就是一次策划许久的阴谋。”一位证券律师表示，阿里巴巴2014年9月19日才在纽交所上市，上市后股价也一路走高120元美元，尽管受阿里工商总局口水战影响，股价有所下滑，但总体是走高的，在股价上涨周期，很少会出现集体诉讼案件。这些律所又是如何在一个晚上内，就找到了损失巨大的投资者，并联合多家律所发起集体诉讼？

其实并非是股民意识到损失，大部分都是这些律所干的事。这些律所惯用手法是：买一股或者极少数上市公司股票，在其股票跌了之后，以造成损失为由，第一时间去当“第一原告”。更有甚者，一些律师还与做空机构配合，通过发起集体诉讼的方式打压股价，从而让做空机构获得暴利，做空机构将暴利的一部分分给律师，实现“双赢”。

和解还是应诉  阿里巴巴的难题

   无论如何，被集体诉讼意味着，阿里巴巴要给众多国际投资人一个交代。此前部分中概股公司在遭遇集体诉讼后，均遭遇市场做空，甚至最终停牌退市。

东南融通就是一个典型的悲剧。2011年4月，Robbins Umeda LLP发起针对东南融通“涉嫌财务造假”的集体诉讼。东南融通选择了沉默以对——悲剧的是，不到一个月东南融通就被纽交所停牌，三个月后这家市值超过10亿美元的公司迅速走向雪崩，被迫宣布解体。

阿里之前，聚美优品也在上市不久遭遇了集体诉讼，诉讼威力有多大？聚美优品市值段时间内缩水接近一半。

那么阿里是会选择应诉还是和解？

“以铜为镜，可以正衣冠，以人为镜，可以明是非。”2月9日，阿里巴巴相关人士对本报记者如此表示，阿里集团一直遵循透明规范的公司治理，最大程度保障每个投资者的权利，将积极面对上述诉求。

上述阿里人士对记者表示，“这些机构基本都是以此为盈利手段的，他们的目的不言而喻，我们只能按照流程来。”此前的2月2日，马云也在香港表示，称阿里既然敢上市，就不怕被告。“可以利用这个机会让世界更好地了解阿里，了解中国。”

在四大会计公司和摩根士丹利供职超过十年的卓继民看来，如果阿里选择辩诉，阿里和律所的第一次大战应该向法院申请驳回起诉，时间大概在2015年4月后。倘若阿里申请驳回起诉被法官拒绝了，除了和解谈判可随时随刻进行外，接下来的关键法律程序就是证据开示了，就是原告可以申请要求阿里或者其他第三方提供和案件有关的信息。

“对原告来说，跨洋取证并非容易，比如：工商总局有这个义务配合取证吗？对阿里来说，不排除会被要求提供相关期间的内部会议记录、高管电子邮件等等。这是一个对双方来说，都是繁杂、耗时、费力的痛苦过程。”卓继民表示。

那么多数此类案子的结果会怎样？郝俊波说，绝大部分这类案件以调解告终，被告上市公司按一定比例，比如按投资者损失数额的40%、50%或60%进行赔偿。极少数案子，可能被驳回。

“和解拿钱，尽快地和解、拿尽可能多的钱，然后尽快地寻找下一个被告，这是‘诉棍’商业模式的终极目标。至于官司胜负，这些律所其实根本不关心。”卓继民说。

在郝俊波看来，集体诉讼的整个流程长达三到五年，一般情况下上市公司会选择和诉讼方达成和解，以求尽快解决麻烦；一旦上市公司败诉，则将面临数目不小的赔偿。“更重要的是还可能面临美国证监会严重的处罚。”郝俊波称，“选择和解对阿里而言不失为一种解决方案，最快可以在2005年从‘泥潭’中抽身。”

不过，美国投资者网站theStree*.c*m的分析文章则认为，面对诉讼阿里一定会倾力争取胜诉。因为选择了和解，就表明阿里默认了自身存在瑕疵，这将给阿里留下无穷后患。

但无论是和解还是应诉，这都是阿里巴巴面临的大麻烦——集体诉讼的问题在于，哪怕它无法打败你，但持续的诉讼会给公司声誉造成不好的影响，直接影响股价的波动。截止2月9日，阿里收盘价格为86美元，总市值2161亿美元，从1月26日收盘价格103.99美元算起，其市值缩水超过400亿美元。包括摩根士丹利、高盛、德银、太平洋皇冠等投行机构，都先后不同程度下调了阿里预期股价。而受此影响，在2月1日，美股共计有34只中国概念股股价下挫，市值蒸发610亿美元。美国中概股瞬间集体陷入信任危机。

本报观察：

苍蝇不叮无缝的蛋

中概股集体诉讼劫的血讯

不管这些律所出于何种目的一再对中概股发起集体诉讼甚至做空，但我们还是必须得承认：苍蝇不叮无缝的蛋。

仔细分析所有被集体诉讼和做空的中概股，就会发现其中一个关键因素，就是中概股在信息披露上存在较大瑕疵。

的确，以国内资本市场的眼光看，这些企业是遵纪守法的，阿里巴巴也建立了庞大的打假团队，但在美国资本市场，如果对信息披露和投资者关系的理解仅停留于这种层面，是一种很危险的误解。

美国监管法规中规定，对于上市公司的不当陈述、遗漏、误导、重要信息泄露等行为，都有相应的处罚措施。一些中国公司按照中国的思维习惯做事，稍不留意就会触犯美国的监管高压线，很容易在信息披露方面出现纰漏，也就很容易被“股市秃鹫”盯上。

白皮书是否有法律效力？阿里是否真的尽到了责任？

其实“股市秃鹫”根本不关心这些——根据郝俊波的说法，美国法律和中国法律有着较大的区别，美国法律并不需要在起诉前掌握所有证据，只要对某些上市公司有怀疑，就可以提起诉讼。“很多证券诉讼案件在起诉前我们没必要掌握决定性证据，也不太可能掌握。被告要根据法院要求，要提交很多材料自证清白，从这些提交的材料中，往往能够找到有价值的重要证据。”

而相比新浪、新东方等，阿里巴巴的情况更复杂一些，阿里和工商总局的冲突，其实从另一个则面暴露了中国电商经营中深层次的假货处理问题。由于文化和法律方面的区别，美国投资者对出售假货的问题会看得更加严重，这会影响投资者对电商行业的长期信心。 

阿里被起诉结局如何，目前还不能下结论，但是在这一过程中，阿里和其他所有已经到美国上市、打算到美国上市的企业而言，确实有血的教训可以吸取：我们不仅要规范运营，避免被抓住“小辫子”，一丝不差遵守当地的游戏规则，还要与海外的律师事务所、投资机构等进行更多的沟通。